很可惜 T 。T 您现在还不是作者身份,不能自主发稿哦~
如有投稿需求,请把文章发送到邮箱service@hrtwrk.com,一经录用会有专人和您联系
咨询如何成为春羽作者请联系:乐游云栈小羽毛
非溢价收购资产的轻资产公司收购理由总是相似的,而溢价收购资产的宝馨倍溢公司则各有各的溢价理由。宝馨科技(行情,科技 问诊)的定增收购资产方案,即是价购溢价收购资产的典型代表:公司发布的公告显示,拟收购的公司标的公司友智科技,截至2013年12月31日账面净资产为2115.64万元,轻资产本次交易的宝馨倍溢标的资产评估值为42348.00万元,评估值约为净资产账面价值的科技20.02倍,交易双方据此协商交易价格为42300万元,价购而溢价的公司理由则是“预计未来业绩将大幅增长”。
目前的轻资产公开信息中,这项方案在今年5月9日收到了证监会的宝馨倍溢反馈,要求就公司相关问题进行书面说明和解释,科技并在30个工作日内向证监会提交书面回复意见。价购如今,公司离证监会要求的时间所剩无几,而证监会要求公司解释的事项是否与高溢价有关呢?《证券日报》记者以投资者的身份致电公司咨询,公司方面人士称,目前正在准备证监会要求递交的材料,会在规定的30个工作日内递交完成,但拒绝透露补充递交的材料是否与此次收购的标的公司溢价过高有关。
被收购公司员工极少
宝馨科技的这项收购始于2013年,关于此次定增收购资产的方案,宝馨科技共分两次发布了预案和草案:2013年9月30日发布定增预案,2014年3月29日发布定增草案。历时半年的两份预案和草案,对于收购事项的表述有所调整。
综合来看,此次定增的内容是,公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪敏分别持有的友智科技90.48%和9.52%的股权。
友智科技成立于2008年2月1日,目前的注册资本是1050万元,主要产品是风煤流速流量监测产品和脱硫脱硝烟气监测产品。友智科技下设9个部门,这9个部门管辖了采购专员、前台、出纳、招聘专员、项目部等多个岗位,不过,公司的员工人数仅有25个人,包括研发及工程技术人员9人、营销人员10人、其他后台人员6人。从公司结构图和员工人数的对比可知,有些部门应该仅有1名员工。
对于这种状况,宝馨科技在公告中几次提及,拟收购的友智科技是一家“轻资产公司”,生产模式是“在依据客户需求进行产品设计后,委托专门的生产厂进行加工,并将委托加工的产品按客户需求进行安装调试。”而且,高溢价收购的原因是因为看中了公司的未来前景。
拟注销公司进入收购范围
需要注意的是,此前的预案显示,此项收购的溢价高达28.82倍,友智科技的股东陈东、汪敏除友智科技之外,还拥有另一家公司江苏德勤,且友智科技与江苏德勤业务相同,并存在资金拆借的情况。对于这种情况,当时双方的交涉是:陈东、汪敏同意注销“江苏德勤环境技术有限公司”,并处理双方的往来款问题。
但后来发布的预案中,收购标的由友智科技100%股权变更为友智科技100%股权和全资子公司江苏德勤100%股权,标的作价也由此前的约4.5亿元减至4.23亿元;此前收购需要支付的对价是1.3亿元现金并定增约2685万股,后变为支付1.33亿元现金和定增约2433万股。
收购标的变更之后,最新的预案称,标的公司截至2013年12月31日账面净资产为2115.64万元,本次交易的标的资产评估值为42348.00万元,评估值约为净资产账面价值的20.02倍,交易双方据此协商交易价格为42300万元。
交易对方陈东、汪敏对友智科技2014年至2016年度的业绩有过承诺,此前的预案中称:扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于3600万元、5100万元和5850万元;不过,在草案中,承诺的业绩却有调低,分别是2950万元、4900万元和5800万元。
在预案中,公司称为鼓励交易方的经营积极性,实际控制人承诺若友智科技在承诺期限内各年度实现的净利润完成或超过预测金额,则在一定的条件下无偿赠予陈东、汪敏部分宝馨科技股份,但在今年的草案中,这项内容被取消。而在随后发布的草案中,标的公司2012年净利润的表述比预案中的表述数字有较大减少少,且2013年全年的营业收入和净利润均低于预期,数字变化的原因是“审计调整”。
标签:证监会|净利润|净资产责任编辑:杜思思 杜思思本文为作者独立观点,不代表乐游云栈立场,未经允许不得转载。
我们致力于提供一个高质量内容的交流平台。为落实国家互联网信息办公室“依法管网、依法办网、依法上网”的要求,为完善跟帖评论自律管理,为了保护用户创造的内容、维护开放、真实、专业的平台氛围,我们团队将依据本公约中的条款对注册用户和发布在本平台的内容进行管理。平台鼓励用户创作、发布优质内容,同时也将采取必要措施管理违法、侵权或有其他不良影响的网络信息。
一、根据《网络信息内容生态治理规定》《中华人民共和国未成年人保护法》等法律法规,对以下违法、不良信息或存在危害的行为进行处理。
1. 违反法律法规的信息,主要表现为:
1)反对宪法所确定的基本原则;
2)危害国家安全,泄露国家秘密,颠覆国家政权,破坏国家统一,损害国家荣誉和利益;
3)侮辱、滥用英烈形象,歪曲、丑化、亵渎、否定英雄烈士事迹和精神,以侮辱、诽谤或者其他方式侵害英雄烈士的姓名、肖像、名誉、荣誉;
4)宣扬恐怖主义、极端主义或者煽动实施恐怖活动、极端主义活动;
5)煽动民族仇恨、民族歧视,破坏民族团结;
6)破坏国家宗教政策,宣扬邪教和封建迷信;
7)散布谣言,扰乱社会秩序,破坏社会稳定;
8)宣扬淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪;
9)煽动非法集会、结社、游行、示威、聚众扰乱社会秩序;
10)侮辱或者诽谤他人,侵害他人名誉、隐私和其他合法权益;
11)通过网络以文字、图片、音视频等形式,对未成年人实施侮辱、诽谤、威胁或者恶意损害未成年人形象进行网络欺凌的;
12)危害未成年人身心健康的;
13)含有法律、行政法规禁止的其他内容;
2. 不友善:不尊重用户及其所贡献内容的信息或行为。主要表现为:
1)轻蔑:贬低、轻视他人及其劳动成果;
2)诽谤:捏造、散布虚假事实,损害他人名誉;
3)嘲讽:以比喻、夸张、侮辱性的手法对他人或其行为进行揭露或描述,以此来激怒他人;
4)挑衅:以不友好的方式激怒他人,意图使对方对自己的言论作出回应,蓄意制造事端;
5)羞辱:贬低他人的能力、行为、生理或身份特征,让对方难堪;
6)谩骂:以不文明的语言对他人进行负面评价;
7)歧视:煽动人群歧视、地域歧视等,针对他人的民族、种族、宗教、性取向、性别、年龄、地域、生理特征等身份或者归类的攻击;
8)威胁:许诺以不良的后果来迫使他人服从自己的意志;
3. 发布垃圾广告信息:以推广曝光为目的,发布影响用户体验、扰乱本网站秩序的内容,或进行相关行为。主要表现为:
1)多次发布包含售卖产品、提供服务、宣传推广内容的垃圾广告。包括但不限于以下几种形式:
2)单个帐号多次发布包含垃圾广告的内容;
3)多个广告帐号互相配合发布、传播包含垃圾广告的内容;
4)多次发布包含欺骗性外链的内容,如未注明的淘宝客链接、跳转网站等,诱骗用户点击链接
5)发布大量包含推广链接、产品、品牌等内容获取搜索引擎中的不正当曝光;
6)购买或出售帐号之间虚假地互动,发布干扰网站秩序的推广内容及相关交易。
7)发布包含欺骗性的恶意营销内容,如通过伪造经历、冒充他人等方式进行恶意营销;
8)使用特殊符号、图片等方式规避垃圾广告内容审核的广告内容。
4. 色情低俗信息,主要表现为:
1)包含自己或他人性经验的细节描述或露骨的感受描述;
2)涉及色情段子、两性笑话的低俗内容;
3)配图、头图中包含庸俗或挑逗性图片的内容;
4)带有性暗示、性挑逗等易使人产生性联想;
5)展现血腥、惊悚、残忍等致人身心不适;
6)炒作绯闻、丑闻、劣迹等;
7)宣扬低俗、庸俗、媚俗内容。
5. 不实信息,主要表现为:
1)可能存在事实性错误或者造谣等内容;
2)存在事实夸大、伪造虚假经历等误导他人的内容;
3)伪造身份、冒充他人,通过头像、用户名等个人信息暗示自己具有特定身份,或与特定机构或个人存在关联。
6. 传播封建迷信,主要表现为:
1)找人算命、测字、占卜、解梦、化解厄运、使用迷信方式治病;
2)求推荐算命看相大师;
3)针对具体风水等问题进行求助或咨询;
4)问自己或他人的八字、六爻、星盘、手相、面相、五行缺失,包括通过占卜方法问婚姻、前程、运势,东西宠物丢了能不能找回、取名改名等;
7. 文章标题党,主要表现为:
1)以各种夸张、猎奇、不合常理的表现手法等行为来诱导用户;
2)内容与标题之间存在严重不实或者原意扭曲;
3)使用夸张标题,内容与标题严重不符的。
8.「饭圈」乱象行为,主要表现为:
1)诱导未成年人应援集资、高额消费、投票打榜
2)粉丝互撕谩骂、拉踩引战、造谣攻击、人肉搜索、侵犯隐私
3)鼓动「饭圈」粉丝攀比炫富、奢靡享乐等行为
4)以号召粉丝、雇用网络水军、「养号」形式刷量控评等行为
5)通过「蹭热点」、制造话题等形式干扰舆论,影响传播秩序
9. 其他危害行为或内容,主要表现为:
1)可能引发未成年人模仿不安全行为和违反社会公德行为、诱导未成年人不良嗜好影响未成年人身心健康的;
2)不当评述自然灾害、重大事故等灾难的;
3)美化、粉饰侵略战争行为的;
4)法律、行政法规禁止,或可能对网络生态造成不良影响的其他内容。
二、违规处罚
本网站通过主动发现和接受用户举报两种方式收集违规行为信息。所有有意的降低内容质量、伤害平台氛围及欺凌未成年人或危害未成年人身心健康的行为都是不能容忍的。
当一个用户发布违规内容时,本网站将依据相关用户违规情节严重程度,对帐号进行禁言 1 天、7 天、15 天直至永久禁言或封停账号的处罚。当涉及欺凌未成年人、危害未成年人身心健康、通过作弊手段注册、使用帐号,或者滥用多个帐号发布违规内容时,本网站将加重处罚。
三、申诉
随着平台管理经验的不断丰富,本网站出于维护本网站氛围和秩序的目的,将不断完善本公约。
如果本网站用户对本网站基于本公约规定做出的处理有异议,可以通过「建议反馈」功能向本网站进行反馈。
(规则的最终解释权归属本网站所有)
Powered by © 2010-2022 乐游云栈 辽ICP备97645398号